当下的中科云网（曾用名：湘鄂情）“外患未除，内忧又起”——前有3000万元债务免除遭遇波折，至今能否落定仍存疑；接着公司董事会又出现分歧，自称获得大股东孟凯授权，介入公司的“海天天系”成员，在董事会落得毫无实权。现如今，围绕是否召开股东会罢免董事长王禹皓，各方势力掌控的董监会之间又发生了“激战”，而在1月24日，在公司办公地更是发生了一场“夺门”之战。

一纸公告，让当下中科云网实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。

“他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”2月7日晚间，孟凯对媒体回应称：中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规，自己当时聘请安保人员进入公司是因为年前公司提前放假，董秘办在交易日内无核心人员值班，为防止公司财产损失，自己才做出上述举动。

随着2016年年报披露日的临近，横亘在中科云网和董事陈继及其关联企业之间的那笔3千万元的债权，将成为中科云网是否会被“戴帽”的关键。“陈继进入接收公司债权时，王禹皓是完全知情的，如今其反口，肯定极大损害公司利益。”孟凯表示，自己将继续用合法手段逼退王禹皓。

不过，2月8日，中科云网董秘荣春献对媒体回应称，其所有披露内容均合法合规，而王禹皓也通过媒体回应称，其既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。但在孟凯出具的一份协调还款事宜的微信群聊天记录截图显示，中科云网审计总监吕戟参与协调相关文件的起草和盖章事宜。孟凯介绍，吕戟是直接向王禹皓汇报的。在孟凯出示的另一份被指为王禹皓微信名为皓月当空的微信好友的截图内容显示，2016年10月24日，皓月当空提出要辞去董事长兼总裁职务。孟凯表示，为了确保王禹皓退出的利益，其还被要求跟王禹皓之间签署一份补充协议。

“不明身份人员撬门强行进入公司”事件

掀起媒体更广泛关注的事件，是2017年春节前安保人员进驻公司的事情。

对此，孟凯解释：“今年1月23日，我发函给公司监事会，提请监事会召开2017年第一次临时股东大会，1月24日，三位监事前往公司开会，并希望董秘荣春献能列席会议，但公司竟已提前放假，董事长、董秘和证代均已回老家过年。当时还处在交易日，董秘办无人值班，严重违反规定。”

孟凯表示，当时公司仅剩一位普通员工值班，且奉命不让监事会进入公司开工作会议。有鉴于此，其考虑到王禹皓和荣春献等人并未持有公司股份，对公司安保无必然责任，因此，其聘请安保人员对公司前后门加锁，并对公司财产加强保护，而在此过程中，自己并未阻止任何中科云网员工进入公司正常办公，除非进入人员无法证明其为公司员工身份。

中科云网通过媒体正式回应认为，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。

另一方面，孟凯认为更换职工监事也并不合规。中科云网2月8日公告中披露，关于罢免职工监事艾东风的2017年第一次职工大会会议中，参会人员达到35人，符合法定程序。但在孟凯出具的一份盖有中科云网抬头的文件中，2月5日的第一次职工大会，签到表到会职工签字人数为23人。孟凯认为，凭借他手中掌握的材料，王青昱担任新任监事并不合法合规。

1亿元的劳务费

孟凯和王禹皓曾是一对相识多年的好友。彼时的孟凯，身陷债务危机，被视为擅长做重组的王禹皓被孟凯看做自己和公司的“救命稻草”。

2015年10月10日，*ST云网发布2015年第62次风险提示公告（以下简称公告），公告内容中透露，“公司实际控制人孟凯先生自2014年‘十一’长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。”至此，背负着庞大债务和证监会立案调查的孟凯消失在公众视野之外。

孟凯将国内的一切交给了王禹皓。“当时我背负的债务大概有十几亿元，其中包括公司债务和个人债务。”孟凯介绍，为了挽救公司和自己，他和王禹皓约定，王禹皓将为其解决上述公司和个人全部债务十几亿元后，且待全部债务解决完毕后，孟凯需向王禹皓支付1亿元劳务费。

双方协商一致将协议敲定后，孟凯“出走”国外，而王禹皓则出任中科云网董事长，全面负责公司的转型和重组事宜。

“但到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，但我个人背负的10亿元左右的债务没有解决。”孟凯说，此后，王禹皓曾介绍三家资金方与孟凯签约，但签约后没有一家付一分钱。

对此，王禹皓在接受媒体采访时也透露，其帮助解决了公司债务。但针对孟凯个人债务问题及相关劳务费约定等，记者尚未联系到王禹皓本人予以确认。

陆镇林、陈继随后介入

4.3亿元的公司债务是由王禹皓引进岳阳市中湘实业有限公司董事长陆镇林解决的。孟凯出具的一份不完整的其与陆镇林签订的的《居间协议》显示，陆镇林担任居间人，寻求第三方为孟凯借款8.5亿元，用于孟凯及中科云网解决债务危机，其中，孟凯将其持有的1.78亿股中科云网股票作为质押。为此，孟凯需向陆镇林支付7千万元居间费用。

“双方约定，必须是合同8.5亿元资金到位后，才予以支付这笔7千万元的居间费用。”孟凯表示，但实际上，陆镇林只解决了4.3亿元，因此，其并未向陆镇林支付居间费用。

据悉，陆镇林已经将孟凯告上岳阳市中院，索取7000万居间费。相关详情还需等待法院裁决。

而在公司债务解决了的同时，孟凯还背负着10亿元左右的个人债务。此后，王禹皓并没有再给孟凯带来合适的承接孟凯个人债务的“接盘者”。中信证券已着手拍卖其所持有的中科云网股票，上市公司控股权面临易主的危险。

孟凯称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押，向“中信证券-华夏银行定向资产管理计划”融资4.796亿元，回购年利率为7.5%。但因孟凯无法按期回购，中信证券将孟凯告上法庭，并进入强制执行阶段，其股票面临被拍卖的境地，而如拍卖成功，中科云网的实际控制人将易主。

无奈之下，孟凯找来同样擅长于做企业重组的律师陈继，除向陈继借款并与其合作解决自己及中科云网公司债务外，双方还将合作重组中科云网。

根据孟凯出示的与陈继签署的《合作框架协议》，孟凯向陈继及其关联企业融资6.2亿元，并以陈继关联企业上海高湘投资管理有限公司名义受让中信证券-华夏银行定向资产管理计划的债权，双方约定在2016年10月30日前支付债权转让款。

此外，在此后的2年回购期内，双方将签署一致行动人协议，孟凯授权陈继代理其在上市公司的相关权益。

“除了上述文字协议外，为避免信披，我和陈继还约定，待陈继接收债务后，他将进入中科云网董事会并出任董事长。”孟凯还表示，协议敲定后，2016年9月23日，双方正式签约，此后，自9月30日起，陈继及其关联企业分12笔，分别向中科云网旗下子公司及孟凯本人支付了共计3260万元人民币及400万港币的款项。

而在2016年11月11日，中科云网召开2016年第二次临时股东大会选举陈继和黄婧为公司第三届董事会董事。

但针对这一切，王禹皓对外称其并不知情。而孟凯则表示，陈继的进入和后续的债务承接都是在王禹皓知情并同意的情况下决定并执行的。

孟凯出具的自己与名为“皓月当空”的微信好友的微信截图内容显示，在2016年10月24日，皓月当空表示“由于个人原因提出：辞去董事长兼总裁职务！请尽快安排人接手！”并让其把一份“补充协议”签好。而孟凯的回复则称，“人家把债权接了，也就是这段时间的事情了！”对此，孟凯解释，皓月当空正是王禹皓，而这段对话也是发生在王禹皓针对陈继进入后的所有情况知情的情况下发生的。

孟凯还出示了另一份微信群聊天记录，其中，一位标为“中科吕戟”的人士在聊天记录中参与了当时陈继与孟凯中科云网方面签约的事宜，并代为起草相关文件，孟凯表示，吕戟是直接向王禹皓汇报的下属人员，担任中科云网的审计总监。

而陈继也表示，当时的协议是当着王禹皓的面签署的。

“王禹皓现在仍然不愿意离开的主要原因是因为他还没有拿到劳务费。”孟凯表示，但其并没有按约为自己解决所有的债务，所以自己无法支付，“他希望借陈继事件逼我要钱。”

如今王禹皓公开的最新说法中也仅否认自己并不知情孟凯和陈继之间协议的事情。而僵持局面下，中科云网面临被戴帽的危险，孟凯表示：“为了保住公司，我将继续通过合法手段逼走王禹皓。”

A股上市公司“内讧”：

控制权之争边界何在？

无论是中科云网，还是上海新梅与成都路桥等案例，在相关方争夺上市公司控制权的背后，更凸显出其公司治理结构紊乱。

快被市场“遗忘”的中科云网又演绎出新的“故事”。自2015年以来，中科云网的董事长从孟凯变为万钧，又从万钧变更为目前的王禹皓，但如今孟凯又欲罢免王禹皓的董事与董事长职务，双方的矛盾亦步入“白热化”阶段。

控股股东孟凯提出的《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》，由于支持其的“海天天 系”成员只占两个席位，最终相关议案与提案在随后召开的董事会临时工作会议上遭到否决。且上市公司方面认为，发提案的邮箱非孟凯在公司备案的电子邮箱，签 名是否孟凯本人签署无法确认，因此无法判断孟凯名义发来邮件是否为其本人真实意见表示。

通过董事会的路不通，孟凯将目光瞄上了监事会。然而，由于监事会成员的更换，以及举行的监事会会议程序上存在问题，被律所认为决议不应具有法律约束力。文攻不行，孟凯随即上演了“武斗”的闹剧，欲通过锁门的方式达到目的，导致上市公司声称办公区域被“非法控制”。

孟凯与以王禹皓为代表的董事会之间的争斗，最大的症结在于当初签署的《授权委托书》，孟凯将其拥有的中科云网控股股东的相关权利授予给王禹皓。且委托事项不可撤销，直至孟凯将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。如今孟凯欲罢免王禹皓，但其个人债务问题却没有清偿完毕。

中科云网控制权争夺战最终的结果如何，时间将会给予我们答案。不过此次内斗却有几个方面值得关注。

一是孟凯以其他邮箱发来邮件的签名是否为其本人，是否为其真实意思表示，上市公司方面并非无法确认，但以其作为一大理由值得商榷。

二是中科云网监事会人选其实存在不确定性，即使召开监事会的程序不存在问题，王禹皓也可通过变更的方式达到目的。三是孟凯以“锁门”的方式，表面上是“维护上市公司财产不受损失”，但方法并不可取。

中科云网上演的内斗，本质上是控股股东与董事会之间的控制权之争，而沪深市场上市公司发生控制权之争的上市公司不在少数。而且，为了实现对上市公司的控制，相关方更是各显 神通，甚至于不惜以违规违法的方式剥夺相关股东的权利。比如“著名”的案例有当年上海新梅的举牌方“开南账户组”被禁止参加股东大会，成都路桥第一大股东 李勤被董事会剥夺表决权等。

除了剥夺股东权利实现对上市公司的控制外，修改《公司章程》亦成为其中的重要方式。如有统计数据显示，截至 去年9月底，沪深两市有超过600家上市公司对《公司章程》进行修订，其中并不乏针对“门口野蛮人”的。其中的主要表现为，额外增加股东义务，限制股东股 权的行使，以及增设保护现有董事会成员利益的条款等。然而，这些要么属于违规行为，要么赤裸裸地违反了《公司法》，但类似行为却在当前的市场中大行其道。

笔者以为，无论是中科云网，还是上海新梅与成都路桥等案例，在相关方争夺上市公司控制权的背后，更凸显出其公司治理结构紊乱，以及内控机制不完善等方面的问题，而这才是根本，亦是某些上市公司相关方在争夺控制权时频出“非常规”手段的根源。不完善上市公司的治理结构，不提升其治理水平，今后出现更多的控 制权争夺闹剧不会是什么新闻。

现行的《上市公司治理准则》已颁布15年，早已不适应资本市场的发展与需要，也无法在上市公司治理中发挥积极作用，对其进行修订亦是应有之义。笔者以为，上市公司控制权争夺应依规而行，如此才能真正实现“让恺撒的归恺撒，上帝的归上帝”。

来源：21世纪经济报道